Novela obchodného zákonníka

Dňa 12.11.2015 NRSR schválila novelu Obchodného zákonníka. Táto nadobudne účinnosť 01.01.2017.

Uvedenou novelou sa do slovenského právneho poriadku zavádza nová právna forma podnikania a to „jednoduchá spoločnosť na akcie“. Z dôvodovej správy k novele vyplýva, že: „…Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti preberajúcu niektoré prvky aj s.r.o. aj a.s.…“

Jednoduchá spoločnosť na akcie je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí mať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j.s.a.“

Spoločnosť môže založiť jedna alebo viacero osôb. Základného imanie spoločnosti musí byť aspoň 1 euro. Akcie spoločnosti môžu  mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Orgánmi jednoduchej spoločnosti na akcie sú valné zhromaždenie a predstavenstvo. Spoločnosť nemá povinnosť vytvoriť dozornú radu. Stanovy však môžu určiť, že sa dozorná rada zriaďuje.

Novinkou je, že spoločnosť bude možné zrušiť okrem dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka aj na základe dôvodov uvedených v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách.

Novela pripúšťa uzatvorenie dohody akcionárov (akcionárska zmluva), ktorou môžu upraviť svoje vzájomné práva a povinnosti. V dohode akcionárov si môžu akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie dohodnúť

a) právo pridať sa k prevodu akcií,

b) právo požadovať prevod akcií,

c) právo požadovať nadobudnutie akcií.

Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinný). Právu pridať sa k prevodu akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že pri prevode svojich akcií na základe zmluvy umožní zároveň previesť akcie oprávneného na tretiu osobu za rovnakých podmienok.

Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) požadovať od iného akcionára (povinný), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie. Právu požadovať prevod akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že zároveň s prevodom akcií oprávneného na základe zmluvy prevedie svoje akcie na tretiu osobu za rovnakých podmienok.

Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinný), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako prvý doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu inému akcionárovi. Ak povinný predložený návrh oprávneného neprijme v lehote a spôsobom určeným v akcionárskej zmluve, platí, že je za rovnakých podmienok povinný nadobudnúť akcie od oprávneného.

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže byť vhodná napr. pre startupy.

Schválený zákon ešte musí podpísať prezident Slovenskej republiky, v opačnom prípade bude vrátený do legislatívneho procesu NRSR.